La gouvernance d’entreprise : définition, principes, modèles

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• Date : 2025-10-28
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Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?

La gouvernance d’entreprise (ou « gouvernement d’entreprise ») désigne les processus et les structures destinés à encadrer la prise de décision au sein d’une société. Elle régule les relations entre les différentes personnes qui participent, de près ou de loin, à la vie de l’entreprise.

Appliquée au monde de l’entreprise, la notion de gouvernance regroupe les modalités de décision, planification, gestion et contrôle. La gouvernance d’entreprise s’appuie sur une articulation des pôles de décision (actionnaires, dirigeants…) formalisée par l’interaction des parties prenantes au sein des différentes instances (directoire, conseil d’administration, conseil de surveillance…).

Gouvernance d’entreprise : définition.

La gouvernance d’entreprise regroupe un ensemble de dispositions (légales et réglementaires) et de bonnes pratiques mises en place pour délimiter l’étendue des pouvoirs et la responsabilité des dirigeants. Cette organisation a pour objectif de contrôler la manière dont sont prises les décisions stratégiques, c’est-à-dire celles qui déterminent l’avenir de l’entreprise. Son rôle est donc de protéger les intérêts des différentes parties prenantes de la société. 

On appelle « parties prenantes » l’ensemble des acteurs pouvant être touchés par les décisions prises au sein de l’entreprise, c’est-à-dire les actionnaires, salariés, fournisseurs, banques, clients, transporteurs, etc. 

La gouvernance d’entreprise suppose que la stratégie et les valeurs de la société soient clairement définies, pour être ensuite applicables à l’ensemble du processus décisionnel. 

De meilleures pratiques de Gouvernances pour une bonne Gouvernance sont indispensables pour le développement économique et la lutte contre la pauvreté car plus de démocratie donne de la stabilité pour la réussite économique.«Good governance is the single most important way to end poverty and support development », phrase de Kofi Annan, Secrétaire Général des Nations Unies de 1997 à 2006

La Gouvernance d’entreprise est un sujet actuel qui préoccupe les entreprises depuis les scandales américains du début des années 2000, comme Enron ou Worldcom, qui a donné lieu à la loi Sarbanes-Oxley en 2002 avec l’objectif d'accroître la responsabilité des entreprises, de rendre la communication de l'information financière plus fiable et de lutter contre les comportements déviants et frauduleux des entreprises.

Définition générale de la gouvernance.

De l’anglais governance, le terme « gouvernance » désigne un ensemble de décisions, de règles et de pratiques visant à assurer le fonctionnement optimal d’une organisation, ainsi que les organes structurels chargés de formuler ces décisions, règles et pratiques, de les mettre en œuvre et d’en assurer le contrôle. Le concept de gouvernance s’applique à tous les niveaux d’organisation : privé et public, local, régional, national, international, mondial…

Définition économique de la gouvernance.

La gouvernance économique est un ensemble de règles, de normes, de procédures et d’institutions qui régissent la gestion de l’économie d’un pays ou d’une région. Elle vise à garantir une utilisation efficace et efficiente des ressources économiques, ainsi qu’à assurer la stabilité et la croissance à long terme de l’économie. La gouvernance économique implique également la gestion des politiques économiques, telles que la fiscalité, la réglementation, la politique monétaire, la politique commerciale et la politique d’investissement, ainsi que la surveillance et la réglementation des marchés financiers.

Définition juridique de la gouvernance.

La gouvernance, du point de vue juridique, peut être définie comme un ensemble de règles, de normes, de principes et de pratiques qui régissent la manière dont une organisation est dirigée, gérée et contrôlée. Elle inclut la manière dont les décisions sont prises, les responsabilités sont assignées, les objectifs sont définis et les performances sont évaluées.

La gouvernance juridique est souvent associée aux entreprises et aux organisations à but non lucratif. Elle implique la mise en place de structures et de procédures pour s’assurer que les intérêts de toutes les parties prenantes sont pris en compte, y compris les actionnaires, les employés, les clients, les fournisseurs et la communauté dans son ensemble.

La gouvernance juridique peut également inclure des aspects tels que la conformité aux lois et aux règlements, la transparence, la responsabilité, la prise de décision éthique et la gestion des risques.

Objectifs et principes de la gouvernance.

Les objectifs :

Le concept de « bonne gouvernance » est né des sciences économiques et administratives anglo-saxonnes. Il s’est imposé au cours des années 1990, sous l’égide de la Banque Mondiale, en tant que vecteur indispensable d’une politique de développement cohérente et efficace.

Quel que soit le domaine d’application, les objectifs de la gouvernance, en synergie et en complémentarité, sont les suivants :

-définition d’une stratégie et des moyens de sa mise en œuvre.

-identification des risques, mise en place et évaluation de leur gestion.

-utilisation des ressources en responsabilité .

-respect des intérêts des parties prenantes et prise en compte de leurs points de vue dans la conduite des stratégies ;

-évaluation du niveau de réalisation des objectifs et correctifs éventuels pour y parvenir.

Les Principes :

Les principes de la gouvernance peuvent varier selon le domaine d’application, mais en général, ils incluent les suivants :

1-Transparence : les processus décisionnels et les résultats doivent être clairement communiqués à toutes les parties prenantes concernées.

2-Responsabilité : les décideurs doivent être tenus responsables de leurs actions et de leurs résultats.

3-Participation : les parties prenantes doivent être impliquées dans les processus décisionnels pertinents.

4-Équité : les décisions doivent être prises de manière juste et équitable pour toutes les parties prenantes concernées.

5-Orientation vers les résultats : les décisions doivent être prises en fonction des résultats souhaités.

6-Prise de décision éclairée : les décisions doivent être prises sur la base d’informations précises, pertinentes et fiables.

7-Orientation vers la durabilité : les décisions doivent être prises en considérant l’impact à long terme sur l’environnement, la société et l’économie.

8-Intégrité : les décideurs doivent agir avec honnêteté, éthique et professionnalisme.

9-Adaptabilité : les processus de gouvernance doivent être suffisamment souples pour s’adapter aux changements et aux situations imprévues.

10-Cohérence : les politiques et les pratiques de gouvernance doivent être cohérentes dans l’ensemble de l’organisation ou du système gouverné.

Principaux éléments de la gouvernance d'entreprise.

La gouvernance d'entreprise repose sur plusieurs éléments clés, notamment :

Le conseil d'administration : C'est l'organe de gouvernance central qui supervise la direction de l'entreprise et prend des décisions stratégiques.

Les actionnaires : Ils détiennent des parts de l'entreprise et ont le droit de participer aux décisions importantes lors des assemblées générales.

Les comités de gouvernance : Ils examinent les questions spécifiques liées à la gouvernance, telles que les nominations, la rémunération des dirigeants et les audits.

La direction exécutive : Elle est responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise et de la mise en œuvre des décisions du conseil.

Les mécanismes de la gouvernance des entreprises : une compréhension approfondie.

La gouvernance d’une société est un élément central de sa structure et de son fonctionnement. Elle ne se résume pas à un simple code ou ensemble de règles que les entreprises doivent suivre aveuglément. Au contraire, la gouvernance est un processus dynamique, constamment en évolution, qui oriente la manière dont les décisions sont prises et mises en œuvre par les dirigeants. Ces décisions visent à optimiser la performance de l’entreprise tout en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes. Ainsi, une bonne gouvernance est essentielle pour garantir que l’entreprise atteigne ses objectifs tout en respectant les valeurs et les attentes de la société dans laquelle elle évolue. Elle est constituée de mécanismes formels, qui sont clairement définis et structurés. Ils sont souvent inscrits dans un code ou des directives, établis par le conseil d’administration pour assurer une gestion cohérente et transparente. Ces processus et structures formels garantissent que l’entreprise fonctionne selon des normes établies. D’autre part, il existe des mécanismes informels, tout aussi essentiels à la performance de l’entreprise. Ces mécanismes sont profondément ancrés dans la culture, les valeurs et les traditions de l’entreprise. Ils émergent naturellement et sont souvent influencés, voire façonnés, par les dirigeants et autres parties prenantes. Ensemble, ces mécanismes formels et informels déterminent la véritable essence et l’identité d’une société, influençant chaque décision prise et chaque action entreprise. La gouvernance d’entreprise, peut être également considérée comme un processus de décision adressant, de façon équilibrée, deux grandes préoccupations : la conformité et la création de valeur.

L’équilibre entre conformité et performance : le défi central de la gouvernance d’entreprise.

La gouvernance d’entreprise, peut être également considérée comme un processus de décision adressant, de façon équilibrée, deux grandes préoccupations : la conformité et la création de valeur. Cet équilibre entre conformité et performance est un enjeu majeur pour les dirigeants et les conseils d’administration. D’un côté, la conformité, qui repose sur le respect scrupuleux des codes, des règles et des réglementations, garantit que l’entreprise opère dans un cadre légal et éthique. Cet aspect est essentiel pour maintenir la confiance des parties prenantes et assurer la pérennité de la société. De l’autre côté, la performance, qui se traduit par la croissance et la rentabilité, est le reflet de la capacité de l’entreprise à créer de la valeur et à prospérer sur le marché. Les entreprises qui parviennent à harmoniser ces deux préoccupations majeures sont souvent celles qui se démarquent de la concurrence. Pour y parvenir, l’implication active de toutes les parties prenantes, des dirigeants aux employés, est cruciale. C’est en combinant ces deux piliers, conformité et performance, que les entreprises peuvent véritablement réaliser leur potentiel et assurer un avenir prometteur.

Il existe deux modes de gouvernances au choix des dirigeants et qui influe sur le partage de la valeur ajoutée :

La Gouvernance actionnariale : modèle le plus ancien, qui consiste à privilégier les intérêts des actionnaires en leur permettant d’avoir une vision précise des actions des managers et de valider leur activité. L’objectif est la maximisation des richesses des actionnaires.

La Gouvernance partenariale : modèle plus récent, vient prendre en compte l’ensemble des parties prenantes avec une attention sur leurs intérêts légitimes dans les prises de décisions. L’objectif est que les dirigeants prennent des décisions conformes à l’intérêt des parties prenantes afin de veiller à son impact sur son environnement, en plus de la rentabilité de l’entreprise. C’est la prise en compte de la responsabilité sociétale de l’entreprise, un développement d’une vision citoyenne.

Aujourd’hui, indissociable du développement durable, la gouvernance d’entreprise doit permettre aux sociétés d’assurer leur développement dans le cadre d’un développement durable en prenant en compte la responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise.

La différence entre la gouvernance d'entreprise et la gestion d’entreprise.

La gouvernance d'entreprise et la gestion d'entreprise sont deux concepts distincts, bien que complémentaires, qui jouent des rôles essentiels dans le fonctionnement d'une entreprise. Il est crucial de comprendre la différence entre les deux pour une gouvernance efficace.

Gouvernance d'Entreprise :

Portée : La gouvernance d'entreprise se concentre sur la structure de gouvernance de l'entreprise, y compris le conseil d'administration, les actionnaires et les comités de gouvernance.

Objectif : Son objectif principal est de définir les règles, les processus et les responsabilités qui guident la prise de décision au sein de l'entreprise. Elle vise à garantir la transparence, l'équité et la responsabilité.

Qui : Les principaux acteurs de la gouvernance d'entreprise sont les actionnaires, le conseil d'administration et les comités de gouvernance.

Fonction : Elle définit la manière dont l'entreprise est dirigée et contrôlée, en veillant à ce que les intérêts des parties prenantes soient pris en compte.

Gestion d'Entreprise :

-Portée : La gestion d'entreprise se concentre sur les opérations quotidiennes de l'entreprise, y compris la planification, l'exécution des stratégies et la gestion des ressources.

-Objectif : Son objectif principal est d'atteindre les objectifs opérationnels et financiers de l'entreprise. Elle se préoccupe de l'efficacité et de la rentabilité.

-Qui : Les principaux acteurs de la gestion d'entreprise sont la direction exécutive, les gestionnaires et les employés.

-Fonction : Elle assure la mise en œuvre des décisions prises par la gouvernance d'entreprise et gère les activités quotidiennes.

L’importance de la gouvernance d'entreprise pour les entreprises.

La gouvernance d'entreprise revêt une importance cruciale pour les entreprises, qu'elles soient petites ou grandes, publiques ou privées. Voici pourquoi la gouvernance d'entreprise est essentielle :

1-Transparence et Responsabilité : La gouvernance d'entreprise exige la transparence dans la communication financière et opérationnelle de l'entreprise. Cela permet aux parties prenantes, en particulier aux actionnaires, de surveiller de près les activités de l'entreprise. Lorsque les informations sont facilement accessibles, cela renforce la responsabilité de la direction envers les actionnaires et le public.

2-Protection des Actionnaire : La gouvernance d'entreprise vise à protéger les droits des actionnaires en garantissant qu'ils disposent d'une voix dans les décisions importantes de l'entreprise. Cela évite les abus de pouvoir et les pratiques frauduleuses qui pourraient nuire aux intérêts des actionnaires.

3-Prise de Décision Éclairée : Un conseil d'administration compétent et indépendant est un élément clé de la gouvernance d'entreprise. Il apporte une expertise diversifiée et prend des décisions éclairées dans l'intérêt de l'entreprise. Une prise de décision de qualité contribue à la pérennité de l'entreprise.

4-Accès aux Ressources : Les entreprises bien gouvernées ont généralement un accès plus facile aux ressources financières, telles que des investissements ou des prêts, car les investisseurs ont confiance dans la gestion transparente et responsable.

5-Gestion des Risques : La gouvernance d'entreprise aide à identifier et à gérer les risques potentiels pour l'entreprise. Une gouvernance solide permet de réagir efficacement aux défis et aux crises, réduisant ainsi l'impact sur l'entreprise.

6-Image de Marque et Confiance : Une bonne gouvernance renforce la réputation de l'entreprise et gagne la confiance des clients, des investisseurs et des partenaires commerciaux. Cela peut avoir un impact positif sur les résultats financiers et la croissance de l'entreprise.

La gouvernance d'entreprise établit les règles du jeu et les responsabilités, tandis que la gestion d'entreprise met en œuvre ces règles pour atteindre les objectifs de l'entreprise. Les deux aspects sont essentiels pour le succès et la durabilité de l'entreprise.

Les principaux modèles de gouvernance d'entreprise.

La gouvernance d'entreprise peut prendre différentes formes à travers le monde, avec des modèles distincts qui reflètent les valeurs, les cultures et les normes de chaque région. Voici un aperçu des principaux modèles de gouvernance d'entreprise :

Modèle de gouvernance Anglo-Saxon :

Caractéristiques :

Accent mis sur les actionnaires et la maximisation de la valeur pour les actionnaires.

Conseil d'administration majoritairement composé de membres indépendants.

Primauté des marchés financiers dans la régulation.

Exemples : États-Unis, Royaume-Uni, Canada.

Modèle de gouvernance Européen :

Caractéristiques :

Équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des parties prenantes.

Implication des travailleurs et des syndicats dans la prise de décision.

Rôle actif de l'État dans la régulation.

Exemples : Allemagne, France, Suède.

Modèle de gouvernance Japonais :

Caractéristiques :

Cohésion à long terme, avec un accent sur les relations à long terme avec les investisseurs, les banques et les fournisseurs.

Importance de la confiance et de la réputation.

Exemple : Japon.

Modèle de gouvernance Chinois :

Caractéristiques :

Forte implication de l'État et du Parti communiste chinois.

Rôle majeur des entreprises d'État.

Émergence de sociétés privées.

Exemple : Chine.

Modèle des Marchés Émergents :

Caractéristiques :

Combinaison d'éléments des modèles anglo-saxon et européen.

Évolution rapide en réponse à la croissance économique.

Exemples : Brésil, Inde, Russie.

 

Par Atbane Samir,  Chercheur universitaire .